中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月8日訊 證監(jiān)會網(wǎng)站近日發(fā)布《關于對申港證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，經(jīng)查，證監(jiān)會上海監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)申港證券股份有限公司（以下簡稱“申港證券”）作為博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“博天環(huán)境”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的財務顧問，未發(fā)現(xiàn)博天環(huán)境應當披露而未披露的重大事項，相關盡職調(diào)查工作與質控內(nèi)核工作存在不足。

申港證券上述行為違反《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第十九條第一項、第四項規(guī)定。根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條第二項規(guī)定，證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對申港證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

申港證券2019年年報顯示，截至2019年末，公司股東總數(shù)為14家，其中，第一大股東為茂宸集團控股有限公司，持股比例為12.1669%；第二大股東為民眾證券有限公司，持股比例為12.1669%；第三大股東為上海長甲投資有限公司，持股比例為11.5875%。

博天環(huán)境于2019年8月13日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案（修訂稿）》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蒲江、何芳所持有的四川高綠平環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“高綠平環(huán)境”）60%股權。本次交易完成后，博天環(huán)境將持有高綠平環(huán)境60%的股權，高綠平環(huán)境將成為博天環(huán)境的控股子公司，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定。博天環(huán)境此次收購事項的獨立財務顧問為申港證券。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%，即13.10元/股。本次交易的定價基準日為公司第三屆董事會第十一次會議決議公告之日。博天環(huán)境第三屆董事會第十一次會議決議公告之日為2019年7月17日。

同時，博天環(huán)境擬以詢價方式向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行不超過發(fā)行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100.00%。配套資金主要用于支付交易對方現(xiàn)金對價，補充上市公司流動資金，支付中介機構費用和其他相關費用等。

2019年12月22日，博天環(huán)境發(fā)布關于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告，由于市場環(huán)境及公司實際情況等發(fā)生變化，經(jīng)充分審慎研究及與交易對方友好協(xié)商，公司及交易對方認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易的有關條件不成熟，交易雙方共同決定終止本次交易事項。

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第十九條：財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當履行以下職責：

（一）接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關活動所涉及的風險；

（二）就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規(guī)定制作申報文件；

（三）對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

（四）在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構進行答復；

（六）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關義務；

（七）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條：財務顧問及其財務顧問主辦人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令改正等監(jiān)管措施：

（一）內(nèi)部控制機制和管理制度、盡職調(diào)查制度以及相關業(yè)務規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的；

（二）未按照本辦法規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的；

（三）在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協(xié)調(diào)義務、申報文件制作質量低下的；

（四）未依法履行持續(xù)督導義務的；

（五）未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的；

（六）違反其就上市公司并購重組相關業(yè)務活動所作承諾的；

（七）違反保密制度或者未履行保密責任的；

（八）采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；

（九）唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的；

（十）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經(jīng)中國證監(jiān)會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。

以下為全文：

關于對申港證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

申港證券股份有限公司：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司作為博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“博天環(huán)境”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的財務顧問，未發(fā)現(xiàn)博天環(huán)境應當披露而未披露的重大事項，相關盡職調(diào)查工作與質控內(nèi)核工作存在不足。

上述行為違反《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第十九條第一項、第四項規(guī)定。根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第54號）第三十九條第二項規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應當嚴格遵照相關法律法規(guī)，對存在的問題進行整改，并自收到本行政監(jiān)管措施決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2020年4月21日